来源：南方周末
蛋壳希望在花桥成立一支总规模80亿元的集中式长租公寓股权投资基金，首期启动基金规模不低于30亿元，而花桥的这笔国资正是蛋壳撬动更大社会资本的杠杆。
一位班子成员表示，这笔投资不符合正常的投资决策流程。国资股权投资管理要求具备尽职调查和可行性研究，这两项必要的手续，银桥控股都没有做。
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文 | 南方周末记者 冯叶
责任编辑 | 顾策
2020年6月18日，蛋壳公寓（NYSE： DNK）发出一条令市场吃惊的公告：高先生目前正在接受当地政府有关部门的调查。高先生即蛋壳公寓创始人兼CEO高靖。
蛋壳年初刚刚登陆纽交所，是继青客之后第二家赴美上市的长租公寓。该公司成立于2015年，总部位于北京，管理着近50万间长租公寓。
如果从2017年算起至2020年第一季度，蛋壳已累计亏损63.13亿元。
疫情期间，包括蛋壳在内的多家长租公寓都因资金链告急遭到媒体曝光：它们给租客涨租，却拒付房东房租，房东无奈收房后，租客不得不流落街头，但又背负着拖欠银行的租金贷。租金贷已被长租公寓从银行一次性收回。
尽管顶着一堆问题，但蛋壳公寓在上市后不久竟然拉到了一笔高达6亿的地方政府投资。
2020年3月18日，蛋壳公寓发布公告称，与其签订协议的是江苏省昆山市花桥经济开发区管委会（下称花桥管委会），出资方是昆山国资委全资持有的昆山银桥控股集团有限公司（下称银桥控股）。
近日，南方周末记者接到知情人爆料称，银桥控股董事长蒋春明已被纪委调查。此外，真正拿出6个亿投资款的是银桥控股的全资子公司昆山市银桥创业投资有限公司（下称银桥投资），其法定代表人王鹰霄和负责投资事宜的副总经理王晶晶亦被纪委调查。三人被调查时间正是高靖被带走前后几天。
南方周末记者拨打了蒋春明与王晶晶的手机，处于关机状态。昆山市纪委办公室以及银桥控股纪委相关负责人均向南方周末记者表示，按照规定，不得对外披露案情。
但知情人提供的截图显示，他于7月1日向昆山当地12345（政府服务热线）反映国资流失问题，12345回复称，王晶晶于6月15日被昆山市监委宣布采取留置措施并接受调查。经核查，昆山银桥控股集团出资的6亿元分别留存于项目经营主体在中国银行和中国建设银行开设的账户内，并严格按照国资要求设置了限制性出账条件。
1
国资杠杆
蛋壳公寓本身就是昆山花桥经济开发区重点引进的项目。
2019年11月12日，花桥管委会给市里写了一份汇报材料，其中称：蛋壳打算在花桥投资设立一家新的全国总部，集投资、运营、管理、结算于一体。且蛋壳在纽交所上市后，IPO拟募集资金回到国内也会结转至花桥公司账户。
11月27 日上午，这个项目在开发区招商项目评审会获通过。会议进一步明确，蛋壳在花桥设立的新公司，为外商独资，注册资本为10亿美元，其及关联公司预计自2020年起的8年，为花桥带来税收不低于13亿元人民币。
此外，双方约定，蛋壳境内新设外商独资公司、供应链公司、研发公司等所有关联公司注册在花桥，所有新设公司的结算和税收落在花桥，若蛋壳需在昆山市以外设立能产生税收的公司需经花桥同意。
紧接着在11月30日，会议纪要显示，蛋壳项目在花桥经济开发区党工委管委会常务会议上过会。
加盖了双方公章的投资协议显示，为了引进蛋壳，花桥为蛋壳开出了包括融资、租金补贴、总部经济以及上市奖励等一系列优惠条件。
如金融方面，花桥将帮助蛋壳取得银行融资，总金额不超过18亿的部分，利率不高于央行同期贷款基准利率上浮10%，超过部分，由花桥补贴。
更为重要的是，花桥将指定国资公司与蛋壳的外商独资公司合资成立一家有限责任公司，注册资本为12.25亿元。其中，蛋壳出资6.25亿，花桥指定的国资公司出资6亿。双方的股比为51.02%与48.98%。
这正是花桥投资蛋壳6亿的由来，也是蛋壳落户花桥最看重的条件。据上述汇报材料，蛋壳希望在花桥成立一支总规模80亿元的集中式长租公寓股权投资基金，首期启动基金规模不低于30亿元，而花桥的这笔国资正是蛋壳撬动更大社会资本的杠杆。
但蛋壳的这个期望并未实现，截至目前，投资它的只有昆山。
2
“租金贷”隐忧
2020年2月18日，深圳市委政法委发给深圳市地方金融监管局、深圳银保监局《关于开展相关排查工作的通知》中称，近日深圳市发生蛋壳公寓业主因讨要租金聚众维权事件，在处置过程中发现蛋壳公寓存在“租金贷”的情况，要求尽快开展排查工作。
深圳的官方行动也引起了昆山市的注意，一位市领导于2月24日在蛋壳项目的汇报文件上批示：“有两个问题需要研究：一、在全国范围内经营的长租公寓是否会因监管不到位而成为P2P平台引发风险，如何规避；二、出资购买长租公寓重资产，资产回报率能到多少？能否保值增值。请花桥管委会研究。”
花桥管委会究竟如何研究了“租金贷”问题，不得而知，但结果显示，投资仍在继续推进。3月18日，蛋壳公寓发布了投资达成的公告。
签订投资协议的一共有三方：花桥管委会、银桥控股与蛋壳公寓。其中，银桥控股正是花桥管委会指定的国资出资方，由昆山国资委全资控股。
3月27日，银桥控股与山梧桐有限责任公司（蛋壳在花桥成立的外商独资公司）合资成立了江苏月梧桐资产管理有限公司（下称月梧桐），其中银桥控股出资6个亿，山梧桐出资6.5亿。双方约定，合资公司成立之日起15个工作日内出资到位。
根据月梧桐的工商注册资料，代表银桥控股出资的实际为其全资子公司银桥投资。月梧桐董事会共有5名成员，3名由蛋壳方委派，2名由银桥投资委派。
3
没做尽职调查
2020年4月10日是出资截止日期。4月7日，银桥控股召开了班子会议，要求7位班子成员（共8位，一人请假）对投资蛋壳的6个亿投票表决。
没想到，第一次投票表决未能通过。
根据南方周末记者获得的会议录音，出席会议的班子成员在会上表达了投资蛋壳的多重顾虑：首先是投资蛋壳公寓能不能保值增值，第二是投资协议能不能保障国资权益，最大的担忧则是投资决策程序是否合理。
针对蛋壳值不值得投资，银桥投资此前拟定了几项风险提示，如蛋壳亏损严重；蛋壳国内总部紫梧桐（北京）资产管理有限公司的大股东高靖，已将其持有的全部股份进行股权质押；蛋壳上市前最后一轮实际融资1.9亿美金，远低于计划融资额，且上市后大幅跌破发行价等。
但蛋壳为什么会存在这些问题，会上无人能够回答。
还有与会人员在会上提出，三方投资协议的一些条款不利于保护国资。如蛋壳承诺将6个亿都用于长租公寓，运用的方式包括但不限于由合资公司直接取得长租公寓资产、合资公司通过投资基金的方式取得长租公寓资产等。但“包括但不限于”，实际上使约定的投资范围形同虚设。
此外，6个亿的用途监控也难以实现。因为6个亿出资至山梧桐后，山梧桐又很快会注入一支蛋壳新成立的基金，再通过基金投向各项目公司。
“不管现在是3个亿还是6个亿，都是国家的钱，现在在我们手里是要负责任的。”一位班子成员说。
“今天是像听书、看戏一样听听汇报，还是需要做决策的？”这位班子成员还表达了对会议流程的不满，表示自己没有办法做出投票，“这个项目4月8号管委会要求出资到位，现在已经是4月7日下午4点钟，我们看到材料不超过一小时”。
最后他表示，看了材料以及听了各位的发言，认为这个项目还有很多地方没有弄清楚，大家也都对风险表示了担心。由于这个项目没有做尽职调查，那么在这种情况下要做出投票，他认为是不成熟的。
4
国资被挪用？
投票失败的第二天，银桥控股再次召开班子会表决蛋壳投资。银桥控股董事长蒋春明在开会前提出，希望大家从“讲政治的角度”进行投票表决，并请了一位花桥经济开发区经济发展促进局副局长来说服大家。经促局负责前期引入蛋壳项目。
这位副局长提出，昆山的外资引入比较吃紧，而蛋壳项目注册资金10亿美元，所以市里比较看重。
至于大家都比较担心的“租金贷”风险，这位副局长称，住建部明确规定到2022年要将租金贷的比例降到30%以下，蛋壳也在逐渐降低自己的比例。前两年最高峰时蛋壳的租金贷达到90%，2019年大概是60%，“现在做集中式购买物业这块也是为了降低租金贷比例”。
不过，另一位班子成员依然表示，这笔投资不符合正常的投资决策流程。国资股权投资管理要求具备尽职调查和可行性研究，这两项必要的手续，银桥控股都没有做。尽管蛋壳通过了花桥经济开发区的项目评审会和党工委管委会常务会议，但顺序应该是，银桥控股先做出投资决策，再由区里的投委会投票。
南方周末记者多次拨打上述班子成员电话并发送短信，对方没有回复。
重重质疑之下，当天的投票最终还是通过了。根据投票记录，8位班子成员共产生6张赞成票，剩余2票，一位成员请假未投，一位投出了废票。
会议结束后，蒋春明致电银桥投资副总经理王晶晶，要求补全蛋壳项目所有的投资流程，尽可能简化尽调。
4月9日，昆山泓森槐股权投资合伙企业（有限合伙，下称泓森槐）成立。其中，GP为两家蛋壳关联公司，各出资100万，LP为山梧桐，出资12.25亿。这家基金将负责蛋壳具体项目的投资。
针对蛋壳涉嫌挪用投资的问题，南方周末记者联系了银桥控股一位高层，对方表示，他不知道有这么一回事。随即挂断电话。
南方周末记者又联系了泓森槐的法定代表人孟磊，他同时是蛋壳公寓金融事业部负责人兼CEO助理。孟磊表示，此事为公司行为，需要联系蛋壳市场部门。
8月18日，蛋壳公寓回复南方周末记者称，在与银桥公司的合作过程中，除正常商业谈判外，蛋壳与银桥公司不存在任何其他形式的接触，也不存在任何其他关联关系。蛋壳与银桥公司的所有操作流程均合法合规，且均已签署相关合同。高靖所涉调查是因个人问题，与蛋壳公寓无关，公司目前各项业务和经营活动一切正常。
