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作者丨朗月
编辑丨朱益民
3年间8亿元预付款“输血”关联方却落得0元血浆采购，博雅生物对关联方并购标的丹霞生物的输血在近期引起关注。
21世纪经济报道记者调查发现，这是一起疑点重重的并购，并购标的在并购前后屡屡暴雷，但仍未能阻挡博雅生物的“痴情”收购。
2017年初，国家食品药品监督管理总局组织对广东丹霞生物制药有限公司【以下简称“丹霞生物”，2019年7月2日改名为博雅生物制药（广东）有限公司，简称“博雅广东”】进行药品GMP飞行检查，检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》的标准的问题。丹霞生物上述行为已违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，广东省食品药品监督管理局收回丹霞生物《药品GMP证书》（CN20130057），丹霞生物暂停生产。
但，这并没有阻挡博雅生物及其控股股东高特佳集团对丹霞生物的并购。
2017年4月6日，博雅生物发布公告称，拟使用5000万元自有资金与控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）及其他方，共同投资医药产业并购基金，公司为有限合伙人。该并购基金为深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海优享”），管理人为公司控股股东高特佳集团。
此时，前海优享已锁定丹霞生物。当月，前海优享完成对丹霞生物的收购。
2017年5月，“为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况”，博雅生物与丹霞生物签署了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。
2年后的2019年4月，博雅生物与丹霞生物签署一份新的采购合同，在终止前期采购合同的同时，约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，拟采购金额提升至不超过8.25亿元。
2019年8月，丹霞生物获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。
值得注意的是，在《药品GMP证书》被收回的2017年、2018年，博雅生物已分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。
但，24个月的调拨血浆的有效期过后，因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准，丹霞生物未能完成血浆供应。
即便丹霞生物尚在整改、大额预付款未交货，2019年，博雅生物仍向丹霞生物预付了5亿元货款。2017年至2019年，博雅生物累计向关联方丹霞生物支付8.17亿元的采购预付款，但实际采购金额为0元。
如今，博雅生物向丹霞生物采购原料血浆的进度到底如何了？
9月14日晚间，丹霞生物披露的公告显示，采购血浆“调拨申请”未获批，“改变供浆关系”能否获批，获批时间均不确定。
丹霞生物称，为保障血浆供应，进一步提高公司持续盈利能力，公司一方面通过调拨的方式申请，一方面通过改变供浆关系的方式申请，积极推进博雅生物采购博雅（广东）原料血浆事项，希望努力尽快实现血浆采购。”
其表示，根据《血液制品管理条例》的规定，“单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。”鉴于目前的政策环境及现行的法规条件，截至本公告披露日，公司向博雅（广东）采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式未能获得批准。
基于原料血浆的稀缺性，以及血液制品在新型冠状病毒肺炎疫情中发挥积极重要作用，为充分利用血浆资源，根据《单采血浆站管理办法》第四十三条“单采血浆站只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆”、第十九条“设置单采血浆站的血液制品生产单位发生变更的，该单采血浆站应当重新办理《单采血浆许可证》，原《单采血浆许可证》注销”等规定。公司与博雅（广东）正积极推进“改变供浆关系”的申请工作，变更“设置单采血浆站的血液制品生产单位”，将单采血浆站由博雅（广东）的设置变更为博雅生物设置。“改变供浆关系”申请尚需获得卫生健康委员会相关部门的审批，该事项能否获得批准，以及获批的时间均存在不确定性。
公告披露的未能供应血浆，只是并购暴雷的一角。
21世纪经济报道记者从并购知情人士处获悉，高特佳发起前海优享并购基金并购丹霞生物正是看重其24家单采血浆站的供应血浆能力，若日后运作整合进上市公司博雅生物，有望大幅提升博雅生物血制品产能及估值。然而，在并购后，丹霞生物的15家单采血浆站相关资质并未获续期。这也使得丹霞生物并购时的45亿元估值近乎腰斩。
其猜测，这或与15家单采血浆站获批涉及行贿有关。
21世纪经济报道记者查阅裁判文书发现，2018粤01刑初510号裁判文书中，确有“2013年至2018年间，被告人张伟利用担任省卫计委医政处副处长、处长，负责血液管理业务的职务便利，为广东丹霞生物制药有限公司在本省东莞市塘厦镇等15家单采血浆站设置审批和执业许可等业务上提供帮助，先后多次收受该公司董事长张某1的贿赂共计人民币200万元”的表述。此外，其还利用购买及转让丹霞生物股权事项获利超过1400万元。
21世纪经济报道记者从并购知情人士处了解到，由于并购丹霞生物的时候涉及杠杆收购，至今仍有大量欠款未能偿还，这给高特佳带来资金压力。也因此，丹霞生物的运营情况、博雅生物股权转让情况对高特佳资金链情况至关重要。
8亿元“不计代价”输血丹霞生物的原因或可由此得到一些解释。
21世纪经济报道记者将对相关情况持续追踪。
