原标题：铭普光磁8倍溢价收购克莱微波被否 财务顾问国信证券
来源：中国经济网
中国经济网北京9月18日讯昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第41次会召开，东莞铭普光磁股份有限公司（简称铭普光磁，002902.SZ）发行股份购买资产未获通过。
并购重组委给出的审核意见为：申请人未充分说明标的资产的核心竞争力，以及本次交易估值合理性和定价公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
今日，铭普光磁股价下跌，截至收盘报18.83元，跌幅4.08%，成交额1.20亿元，换手率5.97%。
9月4日，铭普光磁发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》，独立财务顾问为国信证券股份有限公司。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
报告书显示，铭普光磁拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.22%股权。
克莱微波创建于2002年，始终坚持以军事应用和用户需求为牵引，专注于固态功率放大器、大功率固态发射机、T/R组件、频率源组件、接收机、测频测向分机、天线类产品等微波产品的研发、生产和销售。克莱微波产品广泛应用于电子对抗、雷达、通信、测试测量等军事领域，装备在车载、弹载、机载、舰载等多种武器平台，为国内主要军工集团下属军工企业、科研院所等提供重要配套产品和服务。
中企华评估分别采用资产基础法和收益法对本次拟购买的克莱微波95.22%股权进行评估，并出具了中企华评报字（2020）第3211号《资产评估报告》，最终选取收益法评估结果作为评估结论，克莱微波95.22%股权的股东权益账面价值为6611.04万元，收益法股东权益评估价值为5.99亿元，增值额5.33亿元，增值率805.51%。
经交易双方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为5.98亿元。其中，铭普光磁拟以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，股份发行价格为21.53元/股。
截至报告书出具日，铭普光磁直接持有克莱微波4.78%股权，本次交易完成后，克莱微波将成为铭普光磁全资子公司。
另外，铭普光磁在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3.97亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟分别用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、补充上市公司及其子公司流动资金。
铭普光磁表示，本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
根据重组协议约定，交易对方之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保合计10名自然人（以下简称“补偿责任人”）承诺：克莱微波在2020-2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币3600万元、4600万元、5600万元。
此外，重组协议约定的利润承诺补偿措施为：（1）如克莱微波2020年度或2021年度，当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则补偿责任人应履行补偿义务；（2）如2020年度或2021年度，克莱微波当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务；（3）如2022年度克莱微波当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，则补偿责任人应当履行补偿义务。
值得注意的是，克莱微波经营现金流连续两年一期为负。2018年、2019年、2020年1-7月，克莱微波营业收入分别为4，052.89万元、9，743.18万元、7，194.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为-2，552.26万元、2，514.57万元、2，048.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-169.12万元、2，432.84万元、2，213.14万元，经营活动产生的现金流量净额-663.86万元、-1，111.78万元、-3，233.33万元。
另外，中国经济网记者翻阅铭普光磁半年报发现，今年上半年，铭普光磁净利大幅下滑至亏损。2020年1-6月，公司实现营业收入6.90亿元，同比增长1.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-542.16万元，同比减少144.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-779.36万元，同比减少208.08%；经营活动产生的现金流量净额4114.32万元，同比减少47.92%。
国信证券在独立财务顾问报告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
