小股东起诉中山证券：反对董事会换血 锦龙股份被卷入

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

鉴于子公司中山证券存在诸多问题，锦龙股份（维权）日前召开中山证券临时股东会会议，审议通过罢免中山证券董事长林炳城、总裁胡映璐等4名董事职务，但遭到了部分小股东强烈反对。

9月10日晚间锦龙股份披露了一份《民事起诉状》，持有中山证券1.18%股权的小股东上海致开实业有限公司（下称“上海致开”） 以中山证券为被告，向广东省深圳市南山区人民法院（下称“南山法院”）提起诉讼，请求撤销中山证券于2020年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议，并以其持股申请行为保全。

对于相关诉求，锦龙股份表示不予认可，并针锋相对提出三点意见，同时称对于其因诉讼保全等行为对中山证券及公司造成的损害，保留通过法律途径要求赔偿的权利。

母公司召开股东会罢免高管

小股东起诉要求撤销决议

从《民事起诉状》来看，上海致开称，中山证券此前召开的2020年第二次临时股东会“提案程序、召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山证券公司章程的规定”，并请求撤销被告中山证券于2020年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议。

图片来源：锦龙股份公告

根据锦龙股份公告，8月21日其自行召集和主持了中山证券2020年第二次临时股东会会议，审议通过了免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等四人中山证券第五届董事会董事职务的议案，同时选举王天广、吴小静、郭东、骆勇当选为中山证券第五届董事会董事。

图片来源：锦龙股份公告

上海致开提出的核心理由有两点：一是锦龙股份作为中山证券控股股东处于整改期，根据中山证券《公司章程》，其不得行使股东大会召开表决权、提名权、提案权、处分权等权利；二是锦龙股份违反了深圳证监局“保持董事会、管理层稳定”以及“现任董事、监事、高级管理人员应正常履职，不得离岗”的要求。

对于上述诉求，锦龙股份明确自身召集和主持中山证券上述临时股东会相关决议合法有效，并针锋相对提出三点反驳意见：

1．公司向深圳证监局提交的《证券公司存量股东股权管理自查表》不属于强制性整改事项，且公司于2019年12月26日已将质押中山证券的股权比例降至50%以下，符合《证券公司股权管理规定》 相关规定，不存在其他任何需要整改的事项；

2．自《证券公司股权管理规定》发布以来，中山证券召开了数次股东会会议，公司均行使了表决权，除2020年第二次临时股东会决议外，上海致开也未曾就公司行使股东权利提出过任何异议；

3．深圳证监局2020年8月19日向中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》并未明确不得更换相关不适格高管，而是要求现任董事、监事、高级管理人员从“配合调查取证、维护公司正常经营秩序”的角度出发“正常履职”。

法院支持小股东保全诉求

锦龙股份称已提交复议申请

在提起诉讼同时，上海致开也向南山法院提出保全的申请，其以持有的中山证券1.18%的股权提供担保，请求禁止中山证券执行2020年8月21日形成的第二次临时股东会的全部决议，并在本案生效判决作出前，禁止中山证券进行董事长、法定代表人、总经理、监事等所有工商变更登记及备案手续。

从结果看，南山法院认为，上海致开的部分申请符合法律规定，裁定冻结上海致开持有中山证券1.18%的股权，同时禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。

面对法院裁定结果，锦龙股份表示，中山证券按照合法有效的股东会决议办理工商变更及备案手续，上海致开持股比例仅为1.18%，存在保全内容超出诉讼主张范围等问题。根据《证券公司股权管理规定》第二十六条的规定，“证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%”。

锦龙股份表示，公司及中山证券已分别向南山法院提交了《执行异议申请书》、《复议申请书》，对于上海致开因上述诉讼保全等行为对中山证券及公司造成的损害，中山证券及公司保留通过法律途径要求赔偿的权利。

涉嫌违反有关规定

锦龙股份被证监会立案调查

作为锦龙股份子公司，中山证券近年来在债券承销等业务的开展过程中，因内控不完善、防范利益冲突机制不到位等问题，连续被证券监管机构采取监管措施；今年6月，公司又因公司治理和内部管理等问题被证券监管机构出具了暂停部分业务的事先告知书，董事长林炳城等主要高管分别被出具了限制权利、公开谴责、认定为不适当人选的事先告知书。

在锦龙股份看来，公司是为督促中山证券完善治理结构，健全内部控制和防范利益冲突机制，尽快完成证券监管机构的整改要求，故在今年7月10日审议通过了《关于提请中山证券有限责任公司召开临时股东会的议案》，并于8月21日自行召集和主持了中山证券前述股东会会议，这也成为了此次小股东反对的导火索。

不过就锦龙股份自身而言，尽管其自称“不存在其他任何需要整改的事项”，但就在其召开中山证券前述股东会前夕，8月19日公司收到证监会下发的调查通知书，因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定，证监会决定对公司立案调查。

编辑：王朱莹