原标题：大连证监局连罚三家私募！皆因私募”常见病”：违规宣传、侵占基金财产等，中基协也坐不住了
来源：财联社
财联社（深圳，记者 沈述红）讯，又有私募被罚了。
仅7月30日和31日两天，大连证监局已连发三张罚单，对辖区内三家私募在资金募集与管理过程中存在的侵占基金财产、违规宣传、备案信息不真实、未向部分投资者提供风险揭示书、未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估等多方面进行了重点关注。
其中，华理创投（大连）基金管理有限公司（以下简称“华理创投”）被查出未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、侵占基金财产等六大违法违规行为；中盈佳和资产管理有限公司（以下简称“中盈佳和资产”）被查出产品未备案以及向不特定对象宣传推介两大违规行为。这两家私募均被大连证监局采取了出具警示函的行政监管措施。
慧昌资产管理有限公司（以下简称“慧昌资产”）则因为未向部分投资者提供风险揭示书、备案信息不准确等三大违法违规行为，被大连证监局责令改正。
不仅仅是证监局出手规范辖区私募行为，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）近日也对严重违法违规的私募发出了纪律处分。7月28日，深圳的一家私募因为涉及向非合格投资者募集资金、承诺最低收益、高管不具备从业资格等六项违法违规，被中基协采取了拟取消会员资格、撤销私募基金管理人登记资格的处分措施。
从这两四家机构发展轨迹来看，如今他们遭罚并非无迹可寻，一切早已暗藏伏笔。
大连三家私募因“常见病”遭罚
大连三家被罚的私募所犯下违法违规行为，多为行业“常见病”。
7月31日，大连证监局连发两张警示函，对华理创投出具警示函，并责令慧昌资采取改正措施。
其中，华理创投被查出六大违法违规行为，包括未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、侵占基金财产、将公司固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动、未按协议约定对私募投资基金产品进行估值、未按合伙协议约定如实向投资者披露基金投资等信息、在中国证券投资基金业协会的登记备案信息不真实和不准确等。
鉴于上述行为分别违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条、第二十三条、第二十四条和第二十五条的相关规定。依据《私募管理办法》第三十三条的规定，大连证监局对这家私募采取了出具警示函的行政监管措施。监管措施决定后，华理创投应立即开展整改规范工作。
慧昌资产也被查出三大违法违规行为，包括对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力未进行评估、未向部分投资者提供风险揭示书、在中国证券投资基金业协会备案的部分私募投资基金信息不准确等情形。
上述行为分别违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条、第二十五条的相关规定。依据《私募管理办法》第三十三条的规定，大连证监局对慧昌资产采取了责令改正的行政监管措施。
而在上述两则罚单发布的前一天，大连证监局官方还发布了一则私募行政监管措施决定书。这则决定书显示，大连中盈佳和资产管理有限公司在产品备案以及宣传推介方面存在两大违规行为。
具体来看，中盈佳和资产设立发行的“佳和·股权投资定向集合计划”、“中盈壹号资产管理计划”和“中盈盛世·恒广制造业专项集合计划”均未在中基协备案。
另外，该公司在募集资金过程中，存在通过发放宣传单方式向不特定对象宣传推介的情形。
大连证监局表示，上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，第八条和第十四条的规定。依据《私募管理办法》第三十三条的规定，大连证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。
罚单背后早有伏笔
投资一直是一个充满了想象力的领域，它吸引着无数精英和草根前来观赏、驻足。但无论沾染了多少名利和欲望，它始终绕不开法律法规的红线。
华理创投、慧昌资产和中盈佳和资产的故事，就为我们提供了新鲜生动的案例。
相对而言，中盈佳和资产的发展经历更具代表性。这家私募成立于2013年12月11日，注册资本为1000万元，郑彦持股70%，郭杰持股30%。2014年6月4日，该公司在中基协进行了备案，目前有7名员工。
值得注意的是，在备案近3年后，中盈佳和资产才有员工陆续取得基金从业资格。截至目前，该公司仍有2名未取得基金从业资格。
产品是私募赖以生存的根基。目前，该公司仅有一只私募证券投资基金——“中盈至诚”在协会备案。但这只产品在2018年4月被提前清算。在应披露的8则季报里，该产品存在1则未披露，“至诚”似乎没有实现。业绩方面，这只产品从2016年3月成立至清算结束还处于亏损状态，期间最大回撤为40.82%，大部分净值走势跑输沪深300。
在上述产品被提前清算后的两年多时间里，中盈佳和资产并无备案新的产品。不过，根据大连证监局检查的3只产品未备案的情况来看，这家公司并非没有成立新的产品，只是成立后“悄悄”运行着。
主要高管的从业经历也昭示了一些信号。作为一家草根系私募，在成立私募机构前，该公司两大高管——总经理和风控负责人似乎并无太多资管行业相应岗位从业经验。
其中，总经理郑彦自2003年8月到2014年1月期间，先后担任盛辉国际物流有限公司业务经理、友邦担保（大连）有限公司业务主管、宜信普惠信息咨询（大连）有限公司业务副总经理、大连瑞麟信用担保有限公司行政部门副总经理。
而合规风控负责人郭杰，在1991年9月到2002年11月期间，在伊春市林业发电厂行政部任职办公室主任。而后，在待业三年后的7年时间里，她进入大连市七鑫资产管理有限公司投资部担任项目经理一职。
有意思的是，郭杰曾任职的大连七鑫资产，在2019年曾三次被当地人力资源和社会保障局以违反《劳动保障监察条例》行为名义进行处罚。该公司创始人王锡凯虽然实际控制公司达23家，但2019年4月至今，已6次被法院判决限制高消费。到了今年7月1日，大连七鑫资产因为没有公示年度报告，被列入了异常经营名单。在该公司的相关讨论里，“非法集资”、“拖欠员工工资”、“兑付危机”、“跑路”成为关键词。
虽然私募排排网上的信息显示，中盈佳和目前管理规模不到1亿，但这家公司并非没有“做大”的想法。在2019年1月，这家公司曾一口气发布了招募49名员工的信息，可谓野心勃勃。
根据“招贤榜”上的信息，中盈佳和资产并没有招聘投研相关岗位，其需要的是团队主管4名、理财顾问20名、电话销售20名、销售助理5名，应聘者的年龄要求为30-55岁，有基金从业资格证者，以及有银行、基金、证券等行业工作经验者，将被优先考虑。
私募机构设立直销团队本无可厚非，但这家公司在发展壮大自身的投研实力前，就计划招纳20名理财顾问和20名电话销售的做法，着实迥异于一般私募。此后，该公司被查出在募集资金过程中，存在通过发放宣传单方式向不特定对象宣传推介的情形，看起来也就不是意料之外的事情了。
另外，虽然现有员工仅7名，中盈佳和资产却盘算出了总部和分公司。然而，记者多次拨打该公司大连总部的电话，均无人接听，伊春分公司电话则显示为关机状态。
此外，从中盈佳和的官方信息出口来看，其微信公众号一直保持着较为频繁的更新，内容多为转载和整合，无公司观点输出，且阅读量基本为个位数。但截至本月17日，该公众号已经停止更新。
另两家股权类私募也有各自的故事。中基协官网信息显示，华理创投是一家股权类私募，公司现有员工5人。其实控人董继柱在创办华理创投前，曾先后担任大连东软信息服务有限公司CAD制图员、CAD组长，以及广发证券投资经理、大连驰明国际贸易有限公司总经理等职。公司合规风控负责人刘岩则先后任上海联新资本项目经理、广发证券产品经理。到了华理创投，他一跃至基金经理、总经理，2016年6月，他转岗为合规风控负责人。
华理创投官方公众号已停止更新两年时间，通过官网介绍，华理创投是一家专注于文体旅游、智能制造、能源供应链、医疗等行业的产业投资机构。这一介绍看起来中规中矩，然而，该公司百科词条却透露了另一则关键信息。其百科词条显示，华理创投正“努力打造中国金融行业领导品牌，以专业的研发团队，研发出优秀的P2P理财模式，为客户提供专属定制的财富管理方案。”
P2P与股权投资两个词结合在一起，已不难想象这家公司后来因为“侵占基金财产、将公司固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动、未按合伙协议约定如实向投资者披露基金投资等”行为被罚了。
慧昌资产也是一家股权类私募。该公司成立于2015年5月8日，并于2015年1月22日备案，目前有员工6名。公司实控人敬洪此前先后担任中国银行营口分行理财经理、大连慧昌海洋工程技术有限公司财务负责人。风控负责人史冰洁此前仅有3年的财务工作经验，另一高管张瑜在加入这家公司前也只有4年财务工作经验。目前，该公司成立了两只产品，均有1则半年报信息尚未披露。
中基协也“出手”了
在大连证监局官方出具监管函前，中基协对深圳的一家私募也进行了处分。
7月28日，深圳康智源投资管理有限公司（以下简称“康智源投资”）被查出存在六项违法违规事实，包括向非合格投资者募集资金；向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益；未在基金合同和募集说明书中明确披露关联交易事项；公司高级管理人员资质不符合自律规则的管理要求；未如实填报私募基金管理人登记信息；未按规定向协会进行信息报送。
这则纪律处分事先告知书送达公告指出，根据13份已经生效的人民法院民事判决书所认定的事实指出，康智源投资与18名投资金额低于100万元的非合格投资者签订了《委托投资协议书》，协议约定康智源投资将投资者委托资金投入其管理的私募基金产品或产品对应的投资标的，涉及金额合计608万元，违反私募基金监管办法和私募基金募集办法相关规定。
鉴于此，中基协拟作出“取消康智源投资会员资格、撤销康智源私募基金管理人登记”的纪律处分，针对上述纪律处分措施，康智源投资有要求举行听证的权利。
根据中基协官网信息，康智源投资成立于2014年12月19日，私募基金管理人登记时间为2015年9月2日，注册资本为1000万元人民币，机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人，目前员工有3人。
然而，这家公司取得基金从业子资格的人数为0，公司两位高管陈海龙和赵剑东均没有基金从业资格。
从备案信息看，这家私募旗下共备案了6只私募基金产品，基金状态皆为“正在运作”。最新成立的一只是2017年4月成立的禾中产业三号私募投资基金。也正是这只产品，涉嫌非法吸存被立案侦查。
山东省荣成市人民法院在2020年3月19日作出的一份民事裁定书透露了其中的端倪。这份判决书显示，康智源投资在禾中产业三号私募投资基金委托投资协议书中，将预期年化收益率设定为12%，协议期满后，康智源投资需按照约定向客户兑现本息。但合同到期后，康智源投资并未按照约定履行相应的付款义务。
值得注意的是，这则协议中涉及的客户投资额度为20万元，低于私募起投门槛100万元。最终，深圳市公安局南山分局于2019年10月11日出具了立案决定书，鉴于康智源投资存在以发行“禾中产业三号私募投资基金”的名义进行非法集资，涉嫌经济犯罪，“决定对康智源投资涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查”。
