金融时报
对金融控股公司严把市场准入关，是加强风险源头管控的重要举措，而酝酿已久的相关监管办法也终于于近日落地。
依据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》），中国人民银行日前印发了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》），自2020年11月1日起施行。
在谈到文件出台背景时，人民银行有关负责人在答记者问中指出，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。《金控办法》按照宏观审慎管理的理念，对非金融企业投资形成的金控公司依法准入，实施监管，将市场准入作为防控风险的第一道门槛，设立了明确的准入条件。
值得关注的是，《金控办法》适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。根据中国人民银行的工作计划，推出《金控办法》的正式稿以及与之相配套的监管细则将是2020年重要的工作之一。“靴子”落地，补齐了一块监管短板，有利于促进各类机构有序竞争、良性发展，防范系统性金融风险。
风险待出清，正负面清单加码
当下，一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团，还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。据《中国金融监管报告(2019)》不完全统计，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和“准”金融控股平台。
另一边，近年来确有部分金控集团出现乱象，暴露出较大风险。对此，央行发布的《中国金融稳定报告（2018）》就曾指出，一些非金融企业投资动机不纯，通过虚假注资、杠杆资金和关联交易，急剧向金融业扩张，同时控制了多个、多类金融机构，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融控股集团，风险不断累积和暴露。
基于此，规范金控公司发展势在必行。总体来看，《金控办法》通过正负面清单方式，严格了股东资质监管，在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面提出要求，并区分不同类型股东，实施差异化安排，对控股股东和实际控制人提出更高的要求。
实施市场准入管理的三点考虑
另外，根据《准入决定》和《金控办法》，人民银行对金融控股公司实施市场准入管理。上述人民银行有关负责人表示，这主要是考虑：
一是金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。
二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。
三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。
2019年7月26日，人民银行向社会公开征求对《金控办法》的意见，并通过书面征求意见、召开座谈会、研讨会等多种方式，广泛征求了意见，对金融控股公司股东实施差异化要求、延长提交金融控股公司设立申请的时限、放宽金融控股公司法人层级要求、豁免新设金融控股公司成为金融机构股东的部分资质条件、提高对违规行为的罚款金额等要求进行采纳。对于部分放松监管要求的意见未予采纳。
申请设立金控公司都有哪些条件？
监管范围：明确非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。
申请条件：旗下如包含商业银行则资产规模不少于5000亿；如或不包含商业银行，则非银行金融机构总资产不低于1000亿，或受托资产规模不低于5000亿元等；如并表总资产的比重达到或超过85%，可申请专门设立金融控股公司，也可由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司。
股权结构：应当简明、清晰、可穿透，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，其所控股机构不得反向持股、交叉持股；所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属于业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外。
申请设立需满足：实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。
北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲撰文指出，对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与《金控办法》监管要求有一定差距的企业，需要根据办法要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。从长期来看，《金控办法》的实施有利于建立一个规范的市场环境，促进金控公司规范运营、良性发展。
《金控办法》对金融科技公司有何影响？
此外外界也关心，《金控办法》对于近几年日渐兴起活跃的民营金控、金融科技公司有何影响。
《金控办法》中第六条详细规定了“非金融企业设立金融控股公司”的三种情形，并明确规定：如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。这意味着，金融资产占比是否达到或者超过85%，将成为各家公司确定金控方案的关键指标。
上海金融与法律研究院院长傅蔚冈表示，《金控办法》具有很强的包容性，在业务层面没有新增太多监管条件，也没有对具体业务进行干涉。对金融科技企业的业务模式的影响主要看是否对资本、杠杆率有无额外要求，以及对联营模式是否有影响。
值得关注的是，在8月25日公布的招股文件中，蚂蚁集团披露拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。
事实上，在2018年5月，人民银行就选取了具有代表性的五家企业开展模拟监管试点，其中即包括蚂蚁金服与苏宁集团。人民大学法学院教授杨东认为，这已经为企业积累了很多监管和合规经验。正式出台的《金控办法》在核心条款上与此前的征求意见稿基本一致，由此分析，新规不会对这类公司的等相关业务模式产生大影响。
对于《金控办法》的落地，范文仲还建议，在《金控办法》实施前期，在金控公司准入管理及优化金融布局方面坚持审慎原则，把握节奏，防止一哄而上、遍地开花。同时，鼓励地方政府以落实《金控办法》为契机，对金融资源进行优化整合，提高服务实体经济的能力。在此过程中，对承担国有金融资本运营职能的平台，以及为贯彻落实金控监管办法新设的金控公司，可考虑对其投资金融机构控机构数量、持股比例等方面给予有针对性的安排，并科学把握金融监管政策中相关限制性规定与《金控办法》要求的机构控制力之间的合理平衡。
