来源：红刊财经
记者 | 刘杰
2020年9月22日，科达股份因控制权变更收到监管函，主要系本月21日，其发布了非公开发行预案，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）将认购上市公司3.73亿股股份，而前一日，浙文互联还与上市公司控股股东山东科达签署了《股份转让协议》，拟受让后者所持8000万股股份，此次增发与协议转让完成后，浙文互联将持有上市公司26.69%的股权，成为科达股份的控股股东。
《红周刊》记者发现，科达股份账面有数亿元的闲置资金用于购买理财，此时却又定向增发融资数十亿元，其中部分资金还是用于偿还银行借款及补充流动资金，其募资的必要性存疑。同时，其目前的基本面情况堪忧，营收、净利双双下降，而其此前大额计提商誉减值也存在利润调节之嫌。
大量资金闲置买理财产品
却拟募集资金用于还债
据其本月21日发布的非公开发行预案显示，科达股份本次募集资金主要用于智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金，拟投入金额分别为3.03亿元、8.34亿元、4.29亿元，合计金额为15亿元。
一般来讲，上市公司非公开发行股份往往是因为自有资金难以支持其扩产、开发新项目以及偿还债务，故向特定投资者募集资金以解决当前自有资金存量不足的问题，然而，令人意外的是，科达股份似乎并非如此。
据2020年半年报显示，科达股份的货币资金余额为11.06亿元，同期其短期借款、长期借款余额分别为3.91亿元、1.65亿元，合计为5.56亿元，可见，其目前的资金余量不仅能覆盖短期债务，甚至长期债务也能轻松消化。
不仅如此，据2020年4月24日科达股份发布的现金管理公告显示，为提高资金使用效率，其拟将5亿元的闲置自有资金用于购买银行理财产品。令人不解的是，科达股份既然有闲钱去买理财，那么为何还要实施定向增发，用募集资金去偿还银行借款及补充流动资金呢？因此，其本次募集资金的必要性值得商榷。
事实上，科达股份诸多高管本次也参与其中。定增认购方浙文互联的执行事务合伙人为上海盛德投资管理有限公司（以下简称“上海盛德”），据天眼查显示，上海盛德由唐颖、吴瑞敏、张磊、李磊、易星共同出资设立，各持有20%的股权。其中，唐颖为科达股份的董事、副董事长，其余四人均为上市公司副总经理。
有意思的是，2020年3月7日，科达股份披露了唐颖的减持计划，其持有上市公司0.30%的股权，而根据6月30日的减持进度公告，其并未减持公司股份。那么，本欲减持退出上市公司的这位高管，如今为何又化身为定增的投资者呢？背后的原因耐人寻味。
前期疯狂并购惹祸商誉集中计提有蹊跷
那么科达股份近年来的基本面情况又如何呢？
据年报显示，2018年、2019年、2020年上半年，科达股份分别实现营业收入142.09亿元、188.83亿元、45.39亿元，同比增幅为50.05%、32.89%、-47.12%，实现归母净利润为2.63亿元、-25.09亿元、5564.81万元，同比降幅为43.19%、1054.52%、35.37%。不难看出，2018年、2019年，科达股份增收不增利，且2019年出现巨额亏损，而至2020年上半年，其营收、净利双双下降。
科达股份近年来业绩表现不佳，与其此前大肆收购密切相关。2015年、2016年，科达股份分别以29.43亿元、18.72亿元的交易作价，收购了5家、3家公司。其中，大部分标的公司在业绩承诺期内都完成了业绩承诺，然而，承诺期过后，标的公司开始出现增收不增利、业绩下滑、核心人员流失等问题。于是，科达股份先是在2018年对部分标的公司合计计提了2.69亿元的商誉减值准备，2019年又集中计提了25.97亿元的商誉减值准备。
对于科达股份前述操作，上交所连续两次下发问询函，要求其解释两期计提金额出现大幅差异的原因，是否存在利用减值对当期财报进行不当盈余管理的情形。
《红周刊》记者翻阅上市公司问询回复发现，其中的确存在诸多蹊跷之处。比如说，2019年中国网络广告市场规模同比增长27.62%，在行业规模延续去年增长态势下，科达股份前期收购标的业绩却出现大幅下滑。
对此，科达股份解释称，行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降。据此其列举了7家可比上市公司的情况，2018年、2019年行业平均毛利率分别为11.15%、10.84%，上述期间，科达股份的毛利率分别为9.31%、5.19%。不难看出，行业平均毛利率仅小幅下滑了0.31个百分点，而科达股份毛利率下滑了4.12个百分点，下滑幅度明显远高于行业下滑幅度。并且，在其列举的7家公司中，有三家公司的毛利率在2019年还出现了上升，故上市公司的解释就显得有些牵强了。
科达股份毛利率低于同行业平均水平，行业毛利率小幅波动时，其毛利率却出现断崖式下滑，这难免令人怀疑，到底是其竞争力真的很弱，还是说其在利用大额商誉减值进行“财务洗澡”，为了调节利润而人为降低了毛利率呢？
集中计提坏账准备存疑
2019年科达股份计提了2.01亿元的应收账款坏账准备，同比增长104.53%，其中，对部分客户的1.58亿元应收账款，单项计提了1.26亿元坏账准备，而这部分坏账准备的计提是存在疑点的。
上文提到，科达股份的毛利率出现大幅下滑，其中，其收购的标的公司派瑞威行毛利率下降的原因为：2019年主流媒体对下游广告代理商的返点政策日趋严格，为在媒体端获得更好的返点政策，公司加大了渠道及游戏客户业务比重，此类业务能提高公司在媒体端的采购量，进而完成在媒体端的KPI考核，但该类业务毛利微薄，平均毛利率仅0.98%，导致其营收大增，净利润却下滑。
派瑞威行为扩大营收，完成在媒体端的KPI考核，不但导致毛利率下滑，还导致了公司坏账准备的增加。据2020年6月16日，科达股份对问询函二次回复公告显示，派瑞威行部分大客户因自身经营问题出现大额坏账风险，故本期其对20名客户的6983.37万元应收账款单项计提了4270.85万元的坏账准备。
不过对于其大幅计提坏账准备这事，其中是存在疑点的。派瑞威行单项计提坏账准备的账龄大部分为“一年以内”和“1-2年”，而一般来讲，款项长时间难以收回，或客户经营出现问题，使得应收账款大概率无法回收，企业才会单项集中计提坏账准备，那么，派瑞威行为何对如此多的客户集中计提账龄并不算长的应收账款坏账准备呢？难道对这些公司的应收账款都预计无法收回了，如果真是如此，那么其客户审查方面就存在不小的问题。否则，其集中计提坏账准备就很有可能是另有其他目的了。
